Тема 6. Емісія корпоративних цінних паперів

1. Емісійні корпоративні цінні папери

Корпорації створені у формі акціонерних товариств можуть випускати цінні папери (Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок»). Всі види цінних паперів мають три універсальні характеристики:

1. Цінний папір є безвідкличним свідоцтвом емітента про те, що він узяв на себе певні зобов’язання перед інвестором;
2. Інвестору, що придбав цінний папір не потрібно підтверджувати свої права будь-якими іншими докумен­тами;
3.  Для передачі прав власності на цінний папір достатньо внести ім’я нового власника до реєстру акціонерів (кредиторів).

Для фінансування своєї діяльності корпорації використовують пайові цінні папери (акції) та боргові цінні папери (облігації). Також  все більшої популярності отримують похідні цінні папери (конвертовані облігації та превілейовані акції), варанти та опціони).

Виокремлюються наступні види емісії:

• в залежності від типу цінних паперів (емісія акцій та емісія облігацій);
• за черговістю проведення емісії (первинне/ вторинне розміщення акцій; одноразове/серійне розміщення облігацій);
• за формою здійснення (публічна та приватна);
• за способом емісії (у формі підписки, розподілу та конвертації).

 В Україні проведення емісії корпоративних цінних паперів регламентується Законом  України «Про цінні папери та фондовий ринок», Законом України «Про акціонерні товариства» та положеннями НКФПФР про порядок емісії акцій та облігацій.

Емісія корпоративних цінних паперів в аграрному підприємстві — це реальний інструмент для залучення капіталу без банківських кредитів.

Які саме цінні папери може випускати аграрне підприємство?

1. Акції

Це частка в капіталі підприємства.

• Можуть бути звичайні або привілейовані.

• Випускаються у разі перетворення на акціонерне товариство (АТ).

• Акціонери отримують дивіденди, мають право голосу.

Переваги для підприємства:

• Залучення коштів без зобов'язання повернення.

• Поліпшення балансу (немає боргу).

Недоліки:

• Розмивання контролю (нові власники).

• Виплата дивідендів — не обов'язок, але очікування.

2. Корпоративні облігації

Це боргові папери — підприємство позичає у інвестора кошти, зобов'язуючись повернути їх із процентами.

• Облігації мають фіксований термін обігу і ставку доходу.

• Можуть бути іменні, відсоткові, безвідсоткові, конвертовані тощо.

Переваги:

• Контроль залишається в руках власників.

• Ставки нижчі, ніж у банку (за хорошого рейтингу).

• Гнучкість — можна обрати строк, суму, умови.

Недоліки:

• Обов’язок повернути кошти з процентами.

• Вимагає публічної звітності та прозорості.

3. Інші інструменти (в окремих випадках):

• Опціони для працівників — мотивація персоналу.

• Конвертовані облігації — можна обміняти на акції.

• Варанти — право на купівлю акцій у майбутньому.

Юридичні та регуляторні вимоги (Україна)

Емісія корпоративних цінних паперів регулюється:

• Законом "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (2020)

• НКЦПФР (Нацкомісія з цінних паперів та фондового ринку)

• Статутом підприємства

Основні етапи емісії:

1. Прийняття рішення (збори учасників/акціонерів).

2. Затвердження проспекту емісії.

3. Реєстрація випуску в НКЦПФР.

4. Розміщення цінних паперів (продаж інвесторам).

5. Реєстрація результатів емісії.

Приклад: аграрна компанія "ЕкоАгро"

• Має 5000 га землі, стабільний прибуток.

• Потребує 30 млн грн для будівництва зерносховища.

• Вирішує випустити облігації на 3 роки під 16% річних.

Результат:

• Успішно залучає кошти від інвесторів (пенсійні фонди, агрофонди).

• Зберігає контроль над компанією.

• Має прозорий механізм повернення боргу без застав.

2. 2. Порядок випуску та розміщення акцій

Якщо аграрне підприємство хоче залучити капітал шляхом випуску акцій, потрібно дотриматися чіткого порядку дій, який регулюється законодавством України. Емісія акцій є важливим інструментом формування власного капіталу корпорації. Основні цілі проведення емісії акцій наступні:

• інвестування в реальні активи (розширення виробництва або створення нових, злиття та поглинання);
• покращення структури капіталу за рахунок збільшення частки власного капіталу, що має забезпечити підвищення кредитного рейтингу і здешевлення боргових інструментів.

Залучення власного капіталу із зовнішніх джерел передбачає на підготовчому етапі емісії проведення наступних дій:

• аналіз кон’юнктури фондового ринку та оцінку інвестиційної привабливості ;
• визначення мети емісії;
• визначення обсягу емісії;
• визначення номіналу, видів і кількості емітованих акцій;
• визначення ефективних форм розміщення емісії;
  • визначення вартості залученого акціонерного капіталу (прогнозований рівень дивідендів та витрати на випуск та розміщення).

Відкрите розміщення акцій, як правило, здійснюють за допомогою фінансового посередника (дилера), який організує первинну реалізацію цінних паперів емітента на фондовому ринку. У ролі дилерів виступають комерційні й інвестиційні банки, інвестиційні фонди та компанії.

Хто може випускати акції?

Лише акціонерні товариства (АТ):

• Публічне АТ (ПАТ) — акції доступні широкому колу осіб, торгуються на біржі.

• Приватне АТ (ПрАТ) — акції розміщуються серед обмеженого кола інвесторів.

 Якщо агропідприємство ще не є АТ (а, скажімо, ТОВ), то спочатку потрібно реорганізуватися в АТ.

Порядок випуску та розміщення акцій

Крок 1. Прийняття рішення про випуск акцій

• Скликаються загальні збори акціонерів (чи засновників).

• Затверджується:

  • тип акцій (звичайні/привілейовані),

  • кількість,

  • номінальна вартість,

  • форма розміщення (відкрите/приватне),

  • ціль емісії.

Крок 2. Підготовка проспекту емісії

• Проспект — це документ, який містить:

  • відомості про компанію;

  • умови емісії;

  • ризики;

  • цілі залучення капіталу;

  • фінансову інформацію.

• Проспект складається згідно з вимогами НКЦПФР (Нацкомісія з цінних паперів та фондового ринку).

Крок 3. Реєстрація випуску акцій у НКЦПФР

• Подання документів:

  • рішення загальних зборів;

  • проспект емісії;

  • статутні документи;

  • інші додатки.

• Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску.

Крок 4. Відкрите розміщення або приватне

• Відкрите (публічне) — через біржу, доступно широкому колу інвесторів.

• Приватне — обмежене коло осіб, наприклад, стратегічні партнери, фермери, кооперативні члени. У випадку агропідприємства частіше застосовується приватне розміщення — серед партнерів, пайовиків, фондів.

Крок 5. Оплата акцій інвесторами

• Оплата грошима або майном (за згодою).

• Факт оплати фіксується документально.

• Мінімум 50% має бути оплачено до реєстрації результатів випуску.

Крок 6. Реєстрація результатів емісії

• Подання звіту до НКЦПФР.

• Після реєстрації акції стають легальними цінними паперами, інвестори — акціонерами.

Що ще треба врахувати?